СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОРПОРАЦИЙ: ТЕОРИЯ И ПРАКТИКА

MERGERS AND ACQUISITIONS CORPORATIONS: THEORY AND PRACTICE

 

Меркулова Наталья Сергеевна,

студент

 Тамбовский филиал Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации,

г. Тамбов, Россия

Merkulova Natalia S.,

student

Tambov branch of the Russian Presidential Academy of

National Economy and Public Administration,

Tambov, Russia

E-mail: merkulovans@edget.ru

 

 

УДК 33

Аннотация: В статье рассмотрены особенности слияния и поглощения корпораций с точки зрения теории и практики применения в России и за рубежом. Исследован основной механизм слияний и поглощений.

Ключевые слова: управление предприятием (компанией), эффективность функционирования.

Abstract: In the article the peculiarities of mergers and acquisitions of corporations from the point of view of the theory and practice of application in Russia and abroad. Investigated the basic mechanism of mergers and acquisitions.

Key words: management of the enterprise (company), efficiency of functioning.

 

Корпорации часто прибегают к тому, чтобы расширить свою деятельность, посредством поиска дополнительных способов финансирования. Наиболее популярными из них являются слияние и поглощение компаний.

Толкование понятия «слияние компаний» в зарубежном применении отличается от термина, используемого в российском законодательстве.

За рубежом принято считать, что слияние – это любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или ранее существовавших структур.

В российском же законодательстве под слиянием понимают реорганизацию юридических лиц, при этом права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом [1].

Когда происходит процесс взятия одной компанией под контроль другую компанию, понимается как поглощение. При этом управление осуществляется посредством полного либо частичного права собственности на нее.

Рассматривая с юридической стороны, можно говорить о достаточно большом количестве способов объединения.

Возможны следующие организационные формы слияний и поглощений компаний:

- объединение двух или нескольких компаний предполагающее, что одна из участниц сделки примет на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);

- объединение двух или нескольких компаний предполагающее, что создается новое юридическое лицо, которое будет принимать на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний и прочее. [2]

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в зависимости от стран, в которых они происходят. Например, в США, прежде всего, происходят слияния либо поглощения крупных фирм, а в Европе мелких и средних компаний, семейных фирм.

Мотивы таких процессов отражают причины, по которым объединившиеся компании стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

При анализе мирового опыта и его систематизации, можно выделить главный мотив слияния и поглощения компаний.

Получение синергетического эффекта является основной причиной реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений. Под синергетическим эффектом следует понимать взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого существенно превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

- экономии, обусловленной масштабами деятельности;

-комбинирования взаимодополняющих ресурсов;

- взаимодополняемость в области НИОКР и прочее.

Помимо традиционных мотивов интеграции встречаются и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Для успешного слияния необходимо учесть требования антимонопольного законодательства еще при планировании. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах.

Очень часто менеджеры считают, что правила определения результативности и привлекательности сделки по слиянию компаний просты. Достаточно приобрести фирму из растущей отрасли или купить ее по цене ниже балансовой стоимости. Однако при оценке эффективности такого вида реструктуризации компаний необходимо учитывать очень много факторов.

При приобретении компании совершается инвестирование средств. Из этого следует, что можно использовать базовые принципы принятия решений о долгосрочных вложениях.

При анализе слияния либо поглощения начинают с прогноза предстоящих потоков денежных средств компании, которую собираются присоединить. В такой прогноз включают любое увеличение доходов или снижение затрат, обусловленное слиянием или поглощением, и затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки. В этом случае ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разница дисконтированного потока денежных средств приобретаемой компании, включая выгоды слияния или поглощения, и денежных средств, необходимых для осуществления этой сделки.

Если приведенная стоимость ожидаемого от слияния приростного денежного потока превышает цену, которую следует заплатить за приобретаемую фирму, то приобретающей фирме можно совершать покупку.

В этом случае анализ эффективности слияния или поглощения компаний предусматривает:

- прогнозирование денежного потока;

- определение уровня дисконтной ставки или цены капитала для оценки прогнозируемого денежного потока;

- оценку реальной стоимости приобретаемой фирмы;

- сравнительный анализ полученных данных.

Данный подход не всегда дает объективные результаты. Ошибку может допустить даже хороший аналитик при расчетах стоимости компании. Предвидимая чистая выгода может быть в плюсе, но вовсе не из-за того, что происходимое слияние на самом деле эффективно, а лишь потому, что переоцениваются ожидаемые потоки денежных средств компании, выбранная в качестве мишени. Если же рассматривать с другой стороны, то целесообразное слияние на самом деле может и не состояться, если будет не взят в расчет потенциал поглощаемой компании.

В ходе анализа эффективности слияний и поглощений компаний кажется разумным оценивать допустимые отзывы инвесторов. Считается, что если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, это будет означать, что инвесторы, по существу, подают ее менеджерам сигнал о том, что, по их мнению, выгоды поглощения сомнительны или что поглощающая компания собирается уплатить за целевую компанию дороже, чем требуется.

Стоит также отметить, что в процессе приобретения предприятия возникает ситуация, называемая аукционом. При данной ситуации фирмы-покупатели соревнуются между собой. Стоит быть внимательными, когда принимается решение об участии в таком «аукционе». Выиграв в нем, вы можете заплатить больше, чем при поражении. При проигрыше вы потеряете только время.

Слияния могут увеличить результативность объединенных компаний, но они так же могут и испортить результаты имеющейся производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Заранее сложно оценить, насколько велики, возможные изменения, которые вызваны слиянием или поглощением. Результаты большого количества проведенных исследований по измерению чистого эффекта уже осуществленных слияний и поглощений дают противоречивые, очень часто полярные, выводы. [3]

Эксперты чаще всего указывают три причины проигрыша слияний и поглощений:

- дается ошибочная оценка престижа рынка или позиции конкурентной компании;

- сделана ошибка в размере инвестиций, которые необходимы для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;

- ошибки, допущенные в ходе исполнения процесса реализации сделки по слиянию.

В рамках крупных корпораций, которые образованы посредством слияния или поглощения, часто происходит ситуация, называемая в экономической науке субоптимизацией. Ее суть состоит в том, что: внутри корпорации превалирующее большинство за стремление усиливать внутригрупповые кооперационные связи, приобретать лучше всего у «своих». При всем этом каждая «своя» компания, желает устанавливать цену, которая приносила бы максимальную прибыль. В конечном итоге либо продукция на выпуске оказывается слишком дорогой и неконкурентоспособной, либо обычные коммерческие переговоры об уровне цен превращаются в бесконечные разборы взаимных претензий.

Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы.

В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам.

Подводя итог всему вышесказанному, необходимо отметить, что компаниям нужно уметь ориентироваться в различных типах слияния и поглощения, уметь обнаруживать главные цели, которые преследуют стороны при совершении такого рода сделок, оценивать результативность совершаемой сделки и ее возможные последствия для компании в целом.

 

Список использованных источников: 

1. Герасименко А.П. Финансовый менеджмент – это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов. М.: Альпина Паблишер. 2013. 532 с.

2. Гражданский кодекс РФ. URL: http://base.garant.ru/10164072/. (Дата обращения: 11.03.2016).

3. Драчева Е.Л. Формирование системы внутренних рынков транснациональных корпораций и место России в этом процессе // Менеджмент в России и за рубежом. 2000. №6. С. 89-96.